Автор: Александр Непомнящий, Управляющий партнер Emet
Разблокировка активов в Люксембурге и Clearstream: суд отменил отказ Минфина по п. 1 ст. 6 Регламента ЕС № 269/2014 — что изменилось для российских инвесторов, что осталось прежним и как подготовить обращение
30 октября 2026 года Административный трибунал Люксембурга, по сообщениям юридического сообщества, признал недействительным один из отказов Минфина страны в разблокировке активов российских инвесторов. Суд обязал ведомство повторно рассмотреть заявление. Ранее Минфин отклонял такие обращения, ссылаясь на то, что общая норма Регламента Совета ЕС № 269/2014 к переводу ценных бумаг не применяется.
Решение принято судом первой инстанции и не означает автоматической разблокировки каких-либо активов. Минфин вправе обжаловать его в апелляционной инстанции, а перспективы каждого обращения зависят от конкретных обстоятельств: даты приобретения активов, статуса владельца, цепочки учёта. Тем не менее речь идёт о первом известном судебном акте, который опровергает довод, на котором регулятор строил отказы.
Разбираем, что именно решил суд, как это связано с делом НРД в Общем суде ЕС, чем Люксембург отличается от Бельгии и что стоит сделать инвесторам, которые не обращались за разблокировкой или уже получили отказ. Подробности решения мы приводим по сообщениям профессионального сообщества: полного текста судебного акта на дату подготовки материала в открытых источниках найти не удалось.
Что произошло 30 октября 2026 года
Истцом выступила российская финансовая организация, действовавшая в том числе в интересах своих клиентов. Она настаивала, что Минфин Люксембурга должен был выдать лицензию на основании общей нормы — п. 1 ст. 6 Регламента Совета ЕС № 269/2014. Эта норма позволяет национальным органам разрешать высвобождение замороженных средств для исполнения подсанкционными лицами обязательств, возникших до введения санкций, путём осуществления платежей.
Минфин возражал: по его позиции, перевод ценных бумаг не является «платежом», а любые исключения из санкционных запретов должны толковаться максимально узко. Трибунал с этим не согласился. Он пришёл к выводу, что понятие «платёж» охватывает операции по переводу ценных бумаг, учёл неподсанкционный статус истца и его клиентов на момент подачи заявления, признал отказ недействительным и обязал Минфин рассмотреть дело заново.
Что важно в мотивировке
Платёж включает перевод ценных бумаг. Это снимает довод, что общая норма применима только к денежным средствам.
Ссылка на дело НРД. Суд опирался на решение Общего суда ЕС по делу T-494/22 (НРД против Совета ЕС).
Срок специального механизма не закрывает путь. По сообщениям, суд подтвердил, что разблокировка по п. 1 ст. 6 возможна независимо от того, что специальный механизм через НРД действовал только до 7 января 2023 года.
Значение статуса заявителя. Учитывалось, что ни истец, ни его клиенты не находились под санкциями на момент подачи заявки.
Какой была прежняя позиция Минфина Люксембурга
После введения санкций против НРД в июне 2022 года активы клиентов депозитария были заблокированы на его счетах в Clearstream. Для их высвобождения в декабре 2022 года была предусмотрена специальная процедура с общей лицензией от 16.12.2022 и сроком подачи заявлений до 7 января 2023 года. По описанию практиков, в дальнейшем Минфин Люксембурга принимал только это основание и не признавал применимость общей нормы п. 1 ст. 6, считая её относящейся лишь к денежным средствам.
Оценки практиков расходятся относительно того, когда ситуация начала меняться. По публикациям профильных изданий, первые лицензии на разблокировку доходов по ценным бумагам в Люксембурге стали выдаваться во второй половине 2024 года, а по мнению авторов других материалов, регулятор начал принимать индивидуальные заявления по п. 1 ст. 6 осенью 2025 года. Эти материалы подготовлены участниками рынка, в том числе компаниями, оказывающими такие услуги, и официальных данных о числе выданных лицензий не содержат.
При чём здесь дело НРД
11 сентября 2024 года Общий суд ЕС отклонил иск НРД об отмене санкций (дело T-494/22), то есть сохранил ограничительные меры в отношении самого депозитария. Одновременно суд указал два важных для инвесторов момента: НРД не может ссылаться на права собственности клиентов для защиты собственных интересов, а национальные органы, рассматривая просьбы о высвобождении активов клиентов, обязаны обеспечить соблюдение ст. 52 Хартии основных прав ЕС. Клиенты при этом вправе защищать свои имущественные права в национальных судах.
В профессиональных публикациях этому решению приписывается и более конкретный вывод: общая норма п. 1 ст. 6 Регламента № 269/2014 охватывает не только денежные средства, но и ценные бумаги. В официальном пресс-релизе Суда ЕС такого указания нет, поэтому перед использованием этой позиции в споре нужно проверять формулировки по полному тексту решения.
Чего решение не означает
Автоматической разблокировки. Суд обязал Минфин рассмотреть заявление заново, а не выдал лицензию.
Окончательности. По сообщениям, у Минфина есть 40 дней на апелляцию в Административный суд. Ориентировочный срок — до начала-середины декабря 2026 года, точная дата зависит от даты вручения решения.
Распространения на всех. Результат зависит от обстоятельств каждого обращения: статуса владельца, даты приобретения активов, цепочки учёта.
Гарантии от отказов. Минфин может отказать по иным основаниям или оспорить позицию суда.
Люксембург и Бельгия: чем различаются подходы
Инвесторы часто сравнивают две юрисдикции, поскольку их активы учитываются в разных депозитариях. По публикациям практиков, в Люксембурге регулятор рассматривает заявки, а требования о привлечении европейского оператора-гаранта, которое содержатся в общих условиях казначейства Бельгии от 22.12.2022, не выдвигается. В Бельгии практика складывалась иначе: заявок было много, сроки ответов нередко превышали законные, а вопрос о гаранте стал отдельной темой споров. Эти различия нужно учитывать при выборе стратегии, а не механически переносить опыт одной страны на другую.
Кому стоит пересмотреть позицию
Тем, кто ещё не обращался. Появился судебный довод, на который можно ссылаться в заявлении.
Тем, кто получил отказ. Нужно проверить основание отказа и сроки его оспаривания; они ограничены и исчисляются с момента уведомления.
Тем, кто счёл обращение бесперспективным. Решение меняет оценку шансов, но не заменяет индивидуального анализа.
Брокерам и управляющим компаниям. Заявки часто подаются коллективно, поэтому вопрос затрагивает и их клиентов.
Какие условия, по описанию практиков, учитывает регулятор
По публикациям практиков, в выданных лицензиях встречались следующие условия. Это не официальный перечень, и они могут меняться.
Дата приобретения. Активы приобретены до 2 июня 2022 года.
Неизменность состава. Состав активов не менялся с 2 июня 2022 года по настоящее время.
Коллективное заявление. Активы включены в обращение брокера или управляющей компании.
Счёт в ЕС. У инвестора открыт брокерский счёт в стране ЕС.
Статус. Владелец и его контрагенты не находятся под санкциями.
Как подготовить обращение
Цепочка учёта. Установить, где фактически числятся активы: депозитарий, брокер, субброкер.
Хронология. Подготовить историю движения активов, договоры с брокерами, поручения на перевод и доказательства правомерности переводов.
Подтверждение статуса. Проверить отсутствие санкционных ограничений у владельца и участников цепочки.
Правовая позиция. Сформулировать обращение со ссылкой на п. 1 ст. 6 Регламента № 269/2014 и практику судов ЕС, не полагаясь на пересказы.
Выбор формата. Решить, подавать ли заявление самостоятельно или в составе коллективной заявки брокера.
Типичные ошибки
Обращение без анализа цепочки. Заявление подаётся не туда или не от того лица.
Неполная хронология. Регулятор получает вопросы к происхождению и перемещению активов.
Опора на пересказы. Позиция строится на постах и обзорах, а не на тексте решений.
Пропуск сроков оспаривания. Отказ не обжалуется вовремя, и возможность упущена.
Ожидание быстрого результата. Сроки рассмотрения исчисляются месяцами.
Сроки и ожидания
По публикациям практиков, в одном из случаев лицензия была выдана через девять месяцев после подачи заявления, при этом сроки в других юрисдикциях называются дольше. Эти данные не являются официальной статистикой. Реальные сроки зависят от загрузки регулятора, полноты документов и возможного обжалования решения трибунала Минфином.
Условный пример
Инвестор приобрёл облигации в 2021 году, они учитываются через российского брокера в Clearstream и заблокированы. Он не подавал заявление, считая шансы нулевыми. После публикации решения он проверяет цепочку учёта, подтверждает дату приобретения и неизменность состава, готовит хронологию и подаёт заявление через брокера с учётом позиции трибунала. Результат при этом не гарантирован. Пример условный.
Расскажите о вашей задаче — определим возможную стратегию и дальнейшие действия.
