4 октября 2024 г.

Разблокировка активов

Распечатать

Материал обновлен по состоянию на 27 августа 2026 года.

С 2026 года ситуация разделилась на два разных сценария, которые раньше решались одинаково. Для активов в Euroclear / Clearstream через НРД, не связанных с США, лицензия OFAC теперь не всегда обязательна: Euroclear принимает к исполнению лицензию Минфина Бельгии без дополнительного разрешения OFAC, если сделка не требует участия американского лица или финансового института США.

Для активов, реально связанных с США (бумаги с идентификатором US ISIN), лицензия OFAC по-прежнему обязательна — и по имеющимся данным ведомство пока ни разу не выдало такую лицензию российским инвесторам. Для активов, структурированных через СПБ Биржу / СПБ Банк, индивидуальная лицензия OFAC требуется всегда — альтернативы этому механизму как не было, так и нет.
Кому актуально?
  • Инвесторам, чьи активы заблокированы в Euroclear / Clearstream через НРД и не связаны с юрисдикцией США — для них процедура в 2026 году может оказаться проще, чем годом ранее.

  • Владельцам финансовых инструментов, связанных с США, заблокированных в Euroclear / Clearstream через НРД, — для этой категории лицензия OFAC остаётся обязательной и наиболее сложной для получения. Список бумаг, считающихся связанными с США, доступен на сайте НРД.

  • Владельцам активов, не получивших к настоящему моменту лицензию Минфина Бельгии (Минфина Люксембурга) или обратившихся с заявлением о получении такой лицензии сравнительно недавно.

  • Инвесторам, заблокированные активы которых структурированы через СПБ Биржу / СПБ Банк — для этой категории условия не изменились.

КОНТЕКСТ

Получение лицензии Управления по контролю за иностранными активами США (OFAC) требуется не во всех случаях одинаково — картина в 2026 году отличается от 2024-го, когда была написана первая версия этого материала. Основных сценариев теперь три, а не два:

  • Заблокированные активы, учтённые в Euroclear / Clearstream через НРД и не связанные с США, — для них с 2026 года лицензия Минфина Бельгии может быть достаточна сама по себе.

  • Заблокированные активы, связанные с США (бумаги с идентификатором US ISIN), учтённые через ту же цепочку, — для них требование лицензии OFAC сохраняется в полном объёме.

  • Заблокированные активы, структурированные через СПБ Биржу / СПБ Банк, — требование индивидуальной лицензии OFAC не изменилось.

ДЕТАЛИ

01 | Активы, заблокированные в Euroclear / Clearstream через НРД

В 2026 году Euroclear перестал требовать, чтобы разрешение Министерства финансов Бельгии сопровождалось дополнительной лицензией OFAC, — при условии, что предполагаемая транзакция не требует участия американского лица или финансового института США. Это значимое упрощение по сравнению с ситуацией 2024–2025 годов, когда депозитарий требовал лицензию OFAC даже при уже полученном бельгийском разрешении.

Для активов, имеющих связь с юрисдикцией США (список ведёт НРД), требование лицензии OFAC сохраняется. По доступным на 2026 год данным профильных изданий, за всё время действия этого требования ведомство не выдало ни одной такой лицензии российским инвесторам — часть экспертов ожидала первых решений к концу 2025 – началу 2026 года, но подтверждённых прецедентов пока нет. Это не значит, что подавать заявку бессмысленно, но означает, что реалистичные сроки и вероятность положительного решения нужно обсуждать честно, а не обещать быстрый результат.

02 | Активы, структурированные через СПБ Биржу / СПБ Банк

Разблокировка таких активов по-прежнему безусловно требует получения индивидуальной лицензии OFAC — применимой генеральной лицензии для этой категории активов как не существовало, так и не появилось.

Услуги
Анализ вашей ситуации и разработка дорожной карты
для разблокировки активов
Подготовка заявки для получения индивидуальной лицензии соответствующего регулятора
включая сбор всех необходимых документов
Сопровождение исполнения полученной индивидуальной лицензии
включая открытие счета в иностранном финансовом институте для перевода разблокированных активов
Взаимодействие с регулятором на всех этапах рассмотрения заявки и информирование о ходе процесса
Emet предоставляет услуги по разблокировке активов для инвесторов. Если вам требуется восстановить доступ к заблокированным финансовым инструментам, свяжитесь с нами.
Вопросы и ответы
участники международных и российских профессиональных рейтингов: Best Lawyers, Chambers, The Legal 500, Who Is Who Legal, World Tax, Leaders League, Forbes Legal Ranking, Коммерсант, ПРАВО-300
Мои активы в Euroclear не связаны с США. Значит ли это, что лицензия OFAC мне больше не нужна вообще?
С 2026 года для таких активов лицензии Минфина Бельгии (или Люксембурга) может быть достаточно самой по себе, без дополнительного разрешения OFAC. Но точный ответ зависит от конкретной цепочки учёта и от того, требует ли фактический перевод участия американского финансового института — это стоит проверять по вашей позиции, а не считать правило универсальным.
Нужно ли жить в Словении постоянно?
Статус предполагает реальную связь со страной: работу в компании и выполнение условий пребывания. Длительные отсутствия ставят под риск продление. Если цель — «спящий» статус без присутствия, честный ответ: этот трек не для того.
Стоит ли вообще подавать заявку на лицензию OFAC для активов, связанных с США, если ведомство ещё не выдало ни одной такой лицензии?
Отсутствие выданных лицензий на сегодня не означает, что процесс бессмысленен — заявки продолжают подаваться и рассматриваться. Но реалистичные ожидания по срокам и вероятности стоит формировать честно: это не быстрая процедура с гарантированным результатом, а длительный процесс без прецедентов положительных решений на данный момент.
Если для активов через СПБ Биржу нет генеральной лицензии, есть ли смысл ждать её появления?
На данный момент нет оснований рассчитывать на появление такой генеральной лицензии — этот механизм с самого начала предполагал только индивидуальные заявки, и это не изменилось за прошедшее время.
У меня уже есть лицензия Минфина Бельгии, полученная в 2023–2024 годах. Нужно ли что-то переоформлять из-за изменений 2026 года?
Само по себе изменение позиции Euroclear не требует переоформления уже полученной лицензии Минфина Бельгии — но стоит уточнить у депозитария, требуется ли теперь для фактического исполнения перевода дополнительная лицензия OFAC в вашем конкретном случае, поскольку это зависит от связи актива с юрисдикцией США.
— это команда
участники международных и российских профессиональных рейтингов: Best Lawyers, Chambers, The Legal 500, Who Is Who Legal, World Tax, Leaders League, Forbes Legal Ranking, Коммерсант, ПРАВО-300
Подробнее
Свяжитесь с нами.
Запишитесь на консультацию. Нажмите кнопку ниже и во всплывающем окне выберите удобные дату и время.
Консультация
Подписаться на еженедельную рассылку новостей из мира частного капитала
Отправляя email, вы подтверждаете свое согласие на обработку и хранение персональных данных и соглашаетесь с политикой конфиденциальности.