Автор: Юрий Хейзе, Управляющий партнер Emet

В большинстве случаев — да: корректно проведённая редомициляция иностранной холдинговой компании в специальный административный район РФ выводит её из-под статуса контролируемой иностранной компании, потому что КИК по статье 25.13 Налогового кодекса РФ признаётся только иностранная организация, а зарегистрированная в САР международная компания — российское юридическое лицо. Но это решение для структуры владения целиком, а не разовая техническая процедура: с 4 августа 2026 года переезд стал доступнее, однако расширенные возможности ограничены по срокам, и относиться к редомициляции как к бесплатному способу закрыть КИК-отчётность не стоит.

Что изменилось с 4 августа 2026 года

Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» снял одно из главных практических препятствий для переезда иностранной компании в российский специальный административный район — на остров Русский или остров Октябрьский.

До этой поправки завершить процедуру редомициляции по ст. 5 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» было прямо затруднено, если иностранный регистратор — по собственной инициативе или по требованию своего государства — не давал компании исключиться из иностранного реестра. Компания оставалась «подвешенной»: заявку на регистрацию в САР подать можно, но завершить переезд без исключения из-за рубежа не получалось.

Закон № 319-ФЗ допускает регистрацию международной компании в РФ и без завершённого исключения из иностранного реестра, если это невозможно из-за действий иностранного государства или регистратора, — при соблюдении установленных условий. Возможность действует до конца 2027 года.

Отдельно тот же закон продлевает до конца 2028 года особые правила реализации корпоративных прав иностранных холдингов в организациях со статусом экономически значимой организации (ЭЗО) по Федеральному закону от 04.08.2023 № 470-ФЗ. Это отдельный, более узкий сюжет — актуален для холдингов, чьи российские операционные активы уже подпадают под режим ЭЗО, и такую структуру стоит разбирать отдельно от базового вопроса о выходе из-под КИК.

Почему редомициляция снимает статус КИК

Контролируемой иностранной компанией по ст. 25.13 НК РФ признаётся иностранная организация или иностранная структура без образования юридического лица, удовлетворяющая условиям контроля. Ключевое слово — «иностранная»: международная компания, зарегистрированная в САР по процедуре редомициляции, — российское юридическое лицо, а не иностранная организация. Формально она выходит из круга структур, к которым вообще может применяться глава 3.4 НК РФ о КИК.

Практическое следствие: после завершения редомициляции контролирующее лицо больше не обязано подавать в отношении этой структуры уведомление о КИК, декларировать и облагать налогом её нераспределённую прибыль по правилам ст. 25.13-1 НК РФ и учитывать её при расчёте порогов контроля для целей главы 3.4 НК РФ. Обязанность подавать уведомление об участии в иностранных организациях и уведомление о КИК, а также ответственность за её нарушение установлены ст. 25.14 НК РФ: уведомление об участии — в течение трёх месяцев с момента возникновения основания, уведомление о КИК — не позднее 20 марта года, следующего за отчётным периодом, для организаций, и не позднее 30 апреля — для физических лиц. Штраф за непредставление уведомления о КИК — 500 000 рублей за каждую контролируемую иностранную компанию, в отношении которой не подано уведомление, за каждый налоговый период (п. 1 ст. 129.6 НК РФ).

Важная оговорка: выход из-под статуса КИК действует на будущее и с даты завершения регистрации в САР. Он не отменяет обязанностей, которые уже возникли за предыдущие периоды, — поданные и неподанные вовремя уведомления, налог с прибыли КИК за периоды до переезда никуда не исчезают.

Что редомициляция не решает сама по себе

Смена статуса структуры с иностранной на российскую — это не только выход из-под КИК, но и полный пересмотр правового и налогового режима компании: другой порядок налогообложения прибыли, другие требования к раскрытию бенефициаров, другой валютный режим операций, другие правила распределения дивидендов контролирующему лицу — резиденту РФ. Международная компания в статусе САР сохраняет ряд особенностей по 290-ФЗ (в частности, возможность применения ранее применимого личного закона к отдельным корпоративным вопросам), но это не полный аналог иностранной юрисдикции происхождения и не полный аналог обычного российского ООО или АО.

Отдельно нужно оценивать, не приведёт ли сама процедура редомициляции к признанию контролируемой сделки, к возникновению дохода у контролирующего лица в момент смены юрисдикции или к вопросам валютного контроля по счетам, которые велись за рубежом. Эти последствия зависят от конкретной структуры владения и требуют отдельного расчёта, а не общего ответа.

Пример из практики

Клиент — налоговый резидент РФ, контролирующее лицо иностранной холдинговой компании, зарегистрированной в юрисдикции с ограниченным раскрытием бенефициаров. Ежегодно клиент нёс административную нагрузку по подготовке уведомления о КИК и финансовой отчётности контролирующего лица. После того как иностранный регистратор отказал в исключении компании из реестра, а закон № 319-ФЗ вступил в силу, структура повторно рассматривает вариант завершения регистрации в САР без ожидания разрешения этой ситуации за рубежом — с учётом уже накопленных за предыдущие периоды обязательств по КИК, которые редомициляция не аннулирует.

Частые ошибки и что проверить

• Считать редомициляцию автоматическим и бесплатным способом выйти из-под КИК. Выход из статуса КИК — следствие смены юридического статуса компании, а не отдельная льгота; сама процедура переезда требует времени, документов и, как правило, сопровождения с обеих сторон.

• Не учитывать обязательства за периоды до редомициляции. Уведомления о КИК и налог с прибыли за прошлые периоды, срок подачи которых уже наступил, не аннулируются переездом структуры в РФ.

• Путать выход из-под КИК с полным освобождением от налогов и отчётности. Международная компания в САР остаётся налогоплательщиком в РФ и субъектом иных обязанностей — меняется набор правил, а не их отсутствие.

• Не проверять, применяется ли к структуре отдельный режим экономически значимой организации. Если холдинг связан с активами в статусе ЭЗО, продлённый до конца 2028 года особый порядок реализации корпоративных прав по 470-ФЗ — отдельный вопрос, требующий самостоятельной оценки, а не автоматического распространения общих выводов о КИК.

• Ориентироваться на срок «до конца 2027 года» как на техническую формальность. Это предельный срок для использования расширенной возможности регистрации без завершённого исключения из иностранного реестра — при затягивании подготовки к переезду он может истечь раньше, чем структура будет готова к переезду.