Стоит ли переводить иностранный холдинг в Россию, если дивиденды на счета «С» могут облагаться по 35%?

Автор: Юрий Хейзе, Управляющий партнер Emet

Принимать решение только из-за ставки 35% рано. Законопроект № 617-9 повышает налог на дивиденды, перечисляемые на счета типа «С», с 15 до 35%, но не принят: на 02.10.2026 первое чтение не состоялось, дата вступления в силу не определена. Перевод холдинга в Россию снимает проблему ставки 35% и выводит структуру из режима КИК, но переводит её на российский налог на прибыль со всей прибыли. Иногда это дороже, чем остаться за рубежом и платить повышенный налог у источника. Решение считается по конкретной структуре, а не принимается под новости.

Что меняет законопроект № 617-9

24 сентября 2026 года Минфин России внёс в Правительство бюджетный пакет, включая поправки к Налоговому кодексу на 2027–2029 годы. Затем Правительство внесло законопроект в Госдуму под № 617-9. По состоянию на 2 октября 2026 года первое чтение не состоялось, поэтому текст может измениться.

Для владельцев иностранных холдингов в проекте три блока изменений.

• Дивиденды на счета типа «С» — 35%. Счета типа «С» — специальный рублёвый режим расчётов с кредиторами из недружественных государств (Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95). Проект повышает ставку налога на прибыль с дивидендов, перечисляемых нерезидентам на такие счета, до 35%. Сейчас для дивидендов иностранным организациям действует ставка 15%, если не применяется более низкая ставка по соглашению об избежании двойного налогообложения (п. 3 ст. 284 НК РФ).

• Порог контроля КИК — с 25 до 50%. Сейчас контролирующим лицом признаётся резидент РФ с долей более 25%, либо более 10%, если резидентам РФ совместно принадлежит более 50% организации (п. 3 ст. 25.13 НК РФ). Проект поднимает основной порог до 50%, но уведомлять об участии в иностранной организации по-прежнему нужно при доле свыше 10%. Единоличный контроль предлагают приравнять к доле 100%.

• Освобождение прибыли КИК до 10 млн руб. отменяется. Сейчас прибыль КИК, не превышающая 10 млн руб., не включается в налоговую базу контролирующего лица (п. 7 ст. 25.15 НК РФ). В пояснительной записке порог назван временной мерой, проект его отменяет.

Кроме того, растут штрафы по ст. 129.6 НК РФ: за непредставление уведомления о КИК — с 500 000 до 754 000 руб. за каждую компанию, за непредставление уведомления об участии в иностранной организации — с 50 000 до 104 000 руб. за каждую организацию. Организациям, чьи КИК из-за санкций не могут распределять дивиденды, предлагают право отложить уплату налога с прибыли этих КИК до 2030 года.

Что действует уже сейчас, независимо от законопроекта

Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ изменил ст. 5 Федерального закона № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах». Он продлил до 31.12.2027 мораторий на требование о выходе из иностранного реестра для компаний, у которых отсрочка по решению Правительственной комиссии истекает после вступления закона в силу. Максимальный срок такой отсрочки увеличен с одного года до двух. Комиссия вправе считать требование выполненным, если к иностранной компании применяются или могут применяться ограничительные меры недружественных государств.

Это окно возможностей, а не обязанность. Оно не связано с законопроектом № 617-9: им можно пользоваться и при ставке 15%, и при ставке 35%.

Как считать: когда редомициляция выгоднее, а когда нет

Вопрос не в том, чтобы «спрятаться от 35%», а в сравнении двух налоговых режимов по конкретным цифрам структуры.

Сценарий 1. Холдинг остаётся за рубежом

Если структура подпадает под режим КИК, прибыль облагается у контролирующего лица в России (пока действует порог 10 млн руб., ниже него прибыль не включается). Дивиденды, перечисляемые из России на счета типа «С», облагаются у источника: сейчас по ставке 15%, по проекту — по ставке 35%.

Сценарий 2. Холдинг переводится в Россию

Зарубежная прибыль перестаёт быть категорией КИК: компании за рубежом больше нет. Но вся прибыль переведённой структуры облагается российским налогом на прибыль по общим правилам (общая ставка — 25% с 2025 года, п. 1 ст. 284 НК РФ), а не только та часть, что раньше шла через счёт «С». Структура также теряет преимущества иностранной юрисдикции: применимое корпоративное право, режим счетов, конфиденциальность.

Поэтому вопрос не решается общим правилом. Нужен расчёт по двум сценариям на данных конкретной структуры: что меняется при действующих правилах, что меняется по проекту и какая разница в деньгах оправдывает затраты на реорганизацию. Затраты не нулевые: редомициляция означает корпоративные процедуры, смену применимого права и уведомление контролирующих органов.

Что проверить владельцу холдинга

• Принят ли закон на момент решения. Законопроект № 617-9 не прошёл первое чтение (по состоянию на 02.10.2026), дата вступления в силу не определена. Решение «под новости» придётся пересматривать несколько раз за время прохождения проекта через Думу.

• Какая у вас доля сейчас и какой будет после изменения порога. Если доля контролирующего лица от 25 до 50%, после принятия поправок структура может перестать быть КИК для целей контроля. Но обязанность уведомления об участии при доле свыше 10% сохранится, и это не всегда повод для редомициляции.

• Действует ли на дивиденды соглашение об избежании двойного налогообложения. Ставка 15% (по проекту — 35%) применяется, если международный договор не устанавливает другую (ст. 7 НК РФ). Но дивиденды на счёт «С» причитаются лицам из недружественных государств, где льготные ставки по соглашениям, как правило, не применяются или приостановлены.

• Не смешиваются ли две задачи. Цель «выйти из-под КИК» и цель «уйти от ставки 35%» — разные. Редомициляция меняет статус КИК, но переведённая структура платит российский налог на прибыль со всей прибыли.

• Как вы оцениваете риск отложенного налога. Если КИК из-за санкций не может распределять дивиденды, проект предлагает право отложить налог на прибыль таких КИК до 2030 года. Эту норму нужно учесть в расчёте, если она будет принята.

Частые ошибки

1. Решение по факту публикации законопроекта. Проект может измениться или не быть принят в нынешнем виде.

2. Подмена вопроса. Наличие упрощённой процедуры по 319-ФЗ не отвечает на вопрос, выгоден ли перевод именно этой структуре.

3. Сравнение только ставок у источника. После перевода холдинга в Россию вся его прибыль подпадает под российский налог на прибыль, а не только дивиденды, которые раньше шли на счёт «С».

Условный пример

Пример обобщённый и не описывает конкретного клиента. Иностранный холдинг из недружественной юрисдикции владеет долей в российском операционном бизнесе и получает дивиденды на счёт типа «С». Доля контролирующего лица, резидента РФ, больше 25%, но меньше 50%. После новостей о законопроекте владелец спрашивает, нужно ли срочно переводить холдинг в Россию.

Корректный подход — сравнить два сценария. При действующих правилах нагрузка на дивиденды у источника — 15%, при принятии проекта в нынешнем виде — 35%. При переводе холдинга в Россию вся его прибыль, которая ранее могла реинвестироваться через иностранную структуру, будет облагаться российским налогом на прибыль на уровне самого холдинга. Рациональный путь — не торопиться до прохождения законопроекта через первое чтение, но заранее подготовить корпоративные документы для редомициляции, чтобы воспользоваться ею, если расчёт после принятия закона даст иной результат.