Автор: Арсен Данелян, Партнер Emet
Экспертный совет при ФНС по крупнейшим налогоплательщикам закрепил в меморандуме три признака, по которым налоговые органы будут оценивать обоснованность использования ЗПИФ: отсутствие реальной инвестиционной стратегии при взаимозависимости участников, определяющая роль владельца паёв в управлении активами и накопление прибыли внутри фонда либо её вывод в искусственно необлагаемых формах. Ни один признак сам по себе не означает нарушения: их оценивают в совокупности. Меморандум не нормативный акт, но показывает, по каким критериям фонды будут отбирать для контроля. Параллельно Минфин предлагает налог на прибыль 15% для ПИФ — этот проект ещё не принят.
Что произошло
Экспертный совет при ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам одобрил меморандум о критериях, по которым можно судить, использован ли закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) по назначению или преимущественно ради налоговой выгоды. По данным «Ведомостей», заседание прошло в начале сентября 2026 года с участием представителей бизнеса, вузов и налоговых юристов. «Коммерсантъ» и «Ведомости» сообщили о документе 9 октября.
Причина — рост рынка и сигналы с мест. С 2023 года число ПИФ выросло примерно на 70% и к концу 2025 года составило 3 663, из них 3 193 — закрытые. Стоимость чистых активов всех ПИФ превысила 21,7 трлн руб., на ЗПИФ приходится 17,8 трлн руб. По данным «Коммерсанта», более 92% закрытых фондов ориентированы на управление недвижимостью или комбинированные стратегии. Отраслевые центры ФНС, как сообщается, выявили случаи искажения фактов хозяйственной жизни в учёте при сделках с недвижимостью через ЗПИФ.
В сентябре 2026 года ФНС уже заявляла, что сделки через ЗПИФ будут проверять на реальность инвестиций и на фактического получателя выгоды. Меморандум закрепил критерии такой проверки.
Три признака, которые могут вызвать вопросы
Ниже — признаки в изложении «Ведомостей», которое наиболее подробно и совпадает с позицией ФНС в пересказе деловых изданий.
Нет реальной инвестиционной стратегии при взаимозависимости участников. Если фонд не преследует собственной инвестиционной цели, а участники структуры связаны между собой, фонд выглядит формальным звеном.
Определяющая роль владельца паёв в управлении активами. Вместо независимого управления со стороны управляющей компании решения по активам фактически принимает пайщик.
Накопление прибыли в фонде или её вывод в искусственно необлагаемых формах. Прибыль остаётся внутри ЗПИФ без распределения либо выводится способами, которые лишь формально освобождены от налога.
Означает ли признак нарушение
Нет. В пересказах меморандума прямо сказано: ни один критерий сам по себе не говорит о нарушении, их будут оценивать только в совокупности с другими обстоятельствами. «Коммерсантъ» цитирует: «Наличие одного из указанных признаков само по себе не свидетельствует о нарушении законодательства». Квалификация действий как уклонения от уплаты налогов требует комплексной оценки всех обстоятельств дела.
Принципиально и другое: меморандум — не нормативный акт, а позиция ведомства. Он не создаёт новых обязанностей и не отменяет права использовать ЗПИФ. Практический смысл документа в другом: он показывает, по каким признакам инспекторы будут отбирать фонды для налогового контроля и о чём спрашивать.
Какая норма стоит за этим подходом
В пересказах меморандума ссылок на статьи Налогового кодекса нет, поэтому правовая рамка ниже — наша оценка. Логика признаков близка к ст. 54.1 НК РФ, которая не допускает уменьшения налоговой базы путём искажения сведений о фактах хозяйственной жизни. Кроме того, по п. 2 ст. 54.1 налогоплательщик вправе уменьшить налог, если основной целью сделки не была неуплата или зачёт налога и обязательство исполнено стороной договора либо лицом, которому оно передано по договору или закону.
Для ЗПИФ это означает следующее. Налоговую выгоду от фонда (например, отложенный до выплаты пайщикам налог) можно защитить, если у структуры есть самостоятельная деловая цель, а управление реально отделено от пайщика. Если же фонд лишь «упаковка» для перевода активов или вывода дохода, спор строится вокруг основной цели сделки.
Исходный налоговый режим не меняется: ПИФ сам не платит налог на прибыль, налог возникает при выплате дохода пайщикам, и этот момент может быть отложен на длительный срок. Именно отсрочка и вызывает интерес контролирующих органов.
Налог 15% для ПИФ: проект, а не закон
Меморандум нужно читать вместе с предложением Минфина. 24 сентября 2026 года министерство внесло в правительство пакет бюджетных поправок на 2027–2029 годы. По сообщениям Интерфакса, он предусматривает налог на прибыль 15% с пассивных доходов, которые получает сам паевой фонд; уплаченный фондом налог предлагается засчитывать при последующем налогообложении пайщиков.
Статус. Предложение рассматривает правительство. Решение не принято, сведений о внесении законопроекта в Госдуму в доступных источниках нет.
Какие фонды. В проекте бюджета виды фондов не конкретизированы. По данным Интерфакса со ссылкой на источник, инициатива может коснуться только ЗПИФ и интервальных ПИФ для квалифицированных инвесторов; Минфин это официально не подтвердил.
Сроки. Дата начала действия не названа: известно лишь, что пакет охватывает 2027–2029 годы.
Позиция рынка. 28 сентября АИРИ направила письмо вице-премьеру Александру Новаку: для фондов, доступных неквалифицированным инвесторам, предлагается сохранить действующий режим, а для фондов только для квалифицированных инвесторов — дифференцированный подход.
Поэтому ставку 15% и сроки «с 2027 года» нельзя считать действующими нормами. Но в сочетании с меморандумом вывод один: обоснованность действующих структур стоит проверить заранее, не дожидаясь ни проверки, ни закона.
Что проверить владельцу ЗПИФ: практический ориентир
Таблица ниже — рабочий чек-лист Emet, а не перечень из меморандума. Он показывает, какие вопросы логично ожидать по каждому из признаков.
Инвестиционная стратегия. Ожидаемый вопрос: зачем создан фонд и как он зарабатывает? Подготовить инвестиционную декларацию, протоколы решений об инвестировании, экономическое обоснование структуры.
Взаимозависимость участников. Ожидаемый вопрос: кто стороны сделок фонда и связаны ли они с пайщиком? Подготовить карту участников, условия сделок и подтверждение их соответствия рыночным.
Роль пайщика в управлении. Ожидаемый вопрос: кто на деле принимает решения по активам? Подготовить подтверждение самостоятельной работы управляющей компании: переписку, решения, отчёты.
Прибыль внутри фонда. Ожидаемый вопрос: почему прибыль накоплена или выведена в таком виде? Подготовить политику распределения, обоснование реинвестирования и расчёт налоговых последствий.
Что сделать сейчас
Описать цель фонда. Зафиксировать инвестиционную стратегию и её связь с реальной деятельностью, а не только с налоговым эффектом.
Проверить управление. Убедиться, что решения по активам принимает управляющая компания, а роль пайщика не подменяет её функции.
Проанализировать связи. Составить карту участников и сделок, оценить условия сделок между взаимозависимыми лицами.
Оценить политику распределения прибыли. Понимать, почему прибыль остаётся в фонде и каким будет налог при выплате.
Смоделировать налог 15%. Сравнить вариант с налогом на уровне фонда и зачётом у пайщика и вариант без изменений, чтобы не принимать решения вслепую.
Важно: наличие у ЗПИФ одного актива, небольшого числа пайщиков или долгого периода реинвестирования само по себе не доказывает злоупотребление. Значение имеют реальная инвестиционная цель, самостоятельное управление и экономический смысл выбранной структуры
по признакам меморандума ФНС
и спорах по ст. 54.1 НК РФ
Расскажите о вашей задаче — определим возможную стратегию и дальнейшие действия.
