Автор: Арсен Данелян, Партнер Emet
Передача имущества в закрытый паевой инвестиционный фонд в обмен на инвестиционные паи не всегда происходит без налоговых последствий для передающего физического лица. Письмо ФНС России от 10.07.2026 № БС-36-11/5904@ подтверждает: если рыночная стоимость полученных паёв превышает документально подтверждённые расходы на приобретение переданного имущества, у налогоплательщика возникает доход в виде материальной выгоды от приобретения ценных бумаг, облагаемый НДФЛ уже в момент самого взноса — а не только при последующей продаже паёв. Это принципиально отличается от того, как устроен вклад имущества в личный фонд, где аналогичного немедленного налога при передаче не возникает.
Что разъяснила ФНС
Письмо ФНС России от 10.07.2026 № БС-36-11/5904@ «Об НДФЛ с доходов по сделкам передачи имущества в ЗПИФ в целях получения инвестиционных паёв» подтверждает подход, ранее обозначенный в письме Минфина России от 03.10.2024 № 03-04-05/95721: доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, признаётся материальная выгода, полученная от приобретения ценных бумаг.
Паи паевого инвестиционного фонда для целей налогообложения — ценные бумаги. Соответственно, к операции по внесению имущества в ЗПИФ в обмен на паи применяются общие правила налогообложения материальной выгоды при приобретении ценных бумаг: если фактическая (рыночная) стоимость полученных паёв на дату сделки превышает документально подтверждённые расходы на приобретение переданного имущества, разница признаётся доходом физического лица и облагается НДФЛ.
Как считается расход для целей будущей продажи паёв
Отдельный практически важный момент из того же письма касается того, как в дальнейшем считается налоговая база при продаже или погашении полученных паёв. Согласно подп. 1 п. 10 ст. 214.1 НК РФ, к расходам по операциям с ценными бумагами относятся денежные суммы и (или) иное имущество (имущественные права) в сумме расходов на их приобретение, уплаченные (переданные) управляющей компании паевого инвестиционного фонда в оплату размещаемых (выдаваемых) паёв. Это означает, что при последующей продаже паёв в качестве расходов будет учтена именно первоначальная документально подтверждённая стоимость приобретения переданного имущества — не текущая рыночная стоимость этого имущества на момент взноса в фонд.
Отдельно применяются правила подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ о порядке определения налоговой базы при продаже (в том числе по договору мены) или погашении паёв — это уже отдельный, второй по счёту момент налогообложения, наступающий позже, при выходе из фонда.
Почему это принципиально отличается от вклада имущества в личный фонд
Ранее мы разбирали механизм передачи имущества в личный фонд: в этом случае имущество принимается фондом по документально подтверждённой стоимости учредителя, действует принцип преемственности базы (п. 1.1 ст. 277 НК РФ), и сам факт вклада имущества в фонд не создаёт немедленного налогооблагаемого дохода — прирост стоимости откладывается до момента реальной продажи актива фондом.
Механизм, который подтверждает ФНС применительно к ЗПИФ, устроен иначе: сам факт обмена имущества на паи может создать облагаемый доход уже в момент сделки, если рыночная стоимость полученных паёв выше документально подтверждённых расходов на приобретение переданного имущества. Для актива, который значительно вырос в цене с момента приобретения, это означает, что налог на разницу в стоимости может возникнуть сразу при упаковке актива в ЗПИФ — задолго до того, как владелец получит от этого актива хоть какой-то денежный доход.
Практический вывод.
Выбор между личным фондом и ЗПИФ для упаковки конкретного актива — это не только вопрос удобства управления, но и вопрос момента возникновения налога. Актив с существенным нереализованным приростом стоимости, переданный в ЗПИФ, может создать НДФЛ к уплате уже в текущем налоговом периоде, тогда как передача того же актива в личный фонд такого немедленного эффекта не создаёт.
Как оценивается материальная выгода на практике
Определяется рыночная стоимость полученных паёв на дату совершения сделки по внесению имущества в фонд — обычно это стоимость пая, рассчитанная управляющей компанией на соответствующую дату.
Определяются документально подтверждённые расходы на приобретение переданного имущества — цена покупки по договору, а не текущая рыночная оценка самого имущества на момент взноса в фонд.
Разница между этими двумя величинами признаётся материальной выгодой и включается в налоговую базу по НДФЛ за период совершения сделки.
сли документы, подтверждающие расходы на приобретение имущества, отсутствуют или утрачены, налоговая база может определяться исходя из полной рыночной стоимости полученных паёв, без уменьшения на какие-либо расходы — что делает восстановление подтверждающих документов критически важным шагом до совершения сделки, а не после.
Что стоит сделать до внесения актива в ЗПИФ
Заранее рассчитать потенциальную материальную выгоду по конкретному активу — сопоставить документально подтверждённую стоимость приобретения с ожидаемой рыночной стоимостью паёв, которые будут получены взамен.
Убедиться в наличии документов, подтверждающих расходы на приобретение передаваемого имущества, — договоры, платёжные документы, акты приёма-передачи.
Сравнить налоговые последствия упаковки конкретного актива в ЗПИФ и в личный фонд — для активов с существенным нереализованным приростом стоимости личный фонд может оказаться более эффективным решением именно с точки зрения момента возникновения налога.
Пример расчёта материальной выгоды
Владелец передаёт в ЗПИФ пакет ценных бумаг, документально подтверждённая стоимость приобретения которого составляет 40 млн рублей. На дату сделки управляющая компания определяет стоимость выдаваемых паёв, соответствующую рыночной стоимости вносимого пакета, — 150 млн рублей. Разница в 110 млн рублей признаётся материальной выгодой от приобретения ценных бумаг и включается в налоговую базу по НДФЛ за период совершения сделки, притом что фактически владелец не получил от этой операции ни рубля денежных средств — только паи фонда.
Этот пример показывает ключевую практическую проблему механизма: налоговое обязательство возникает по операции, которая с точки зрения владельца выглядит как простая реструктуризация владения (был актив напрямую — стал тот же актив через паи фонда), а не как получение реального дохода. Именно поэтому расчёт потенциальной материальной выгоды по конкретному активу до его внесения в ЗПИФ — обязательный шаг, а не факультативная предосторожность.
Как это соотносится с общей логикой упаковки активов в структуры
Решение об упаковке актива в ту или иную структуру частного капитала — ЗПИФ, личный фонд, корпоративный холдинг — редко принимается исключительно по налоговым соображениям: важны вопросы управления, конфиденциальности, наследственного планирования и защиты от рисков. Но письмо ФНС от 10.07.2026 — хорошая иллюстрация того, что структуры с формально похожей задачей (консолидация разрозненных активов под единым управлением) могут кардинально отличаться по налоговым последствиям в момент самой упаковки, а не только в момент последующей продажи или распределения. Игнорирование этого различия на этапе планирования — одна из самых дорогостоящих ошибок при структурировании крупного капитала.
