Автор: Арсен Данелян, Партнер Emet

Контролирующее лицо иностранной компании подаёт уведомление о КИК ежегодно: физические лица — не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором признаётся доход в виде прибыли КИК. Штраф за неподачу или недостоверные сведения — 500 000 рублей за каждую компанию за каждый год. Обязанность не зависит от наличия прибыли и деятельности.

Два уведомления, которые постоянно путают

Уведомление об участии в иностранной организации подаётся один раз при возникновении участия свыше 10 процентов — в течение трёх месяцев; штраф за неподачу — 50 000 рублей. Уведомление о КИК — ежегодное, и подаёт его контролирующее лицо: как правило, при доле свыше 25 процентов либо свыше 10 процентов, когда совокупная доля российских резидентов превышает половину. Контроль возможен и без формальной доли — через фактическую возможность определять решения.

Типовая ошибка владельцев «спящих» компаний: уведомление об участии когда-то подано, а ежегодные уведомления о КИК — нет, в логике «компания же не работает». Логика не работает: обязанность ежегодная и безусловная, а штрафы за несколько лет складываются в существенные суммы.

Что прикладывается к уведомлению

Вместе с декларированием прибыли КИК представляется финансовая отчётность компании за соответствующий период, а в установленных случаях — аудиторское заключение. Непредставление документов по требованию налогового органа влечёт штраф до 1 000 000 рублей. На практике это означает, что даже неработающей компании нужна ежегодная отчётность: её отсутствие превращает формальность в дорогую проблему.

Прибыль КИК включается в базу контролирующего лица, если превышает 10 млн рублей за финансовый год и не подпадает под освобождения — для активных компаний, компаний с высокой эффективной налоговой ставкой и ряда других категорий. Проверка применимости освобождений — обязательная часть ежегодного цикла: они не применяются автоматически, их нужно заявлять и подтверждать.

Как закрывать пропущенные годы

• Первое — инвентаризация: по каждой структуре и каждому году определяется, был ли статус контролирующего лица и был ли владелец налоговым резидентом России: за год нерезидентства уведомление о КИК не подаётся, и нередко именно это снимает часть претензий.

• Второе — подача уведомлений за пропущенные периоды с ходатайством о смягчающих обстоятельствах: добровольное исправление, отсутствие ущерба бюджету при убыточной компании, несоразмерность санкции. Практика снижения штрафов по этим основаниям устойчива.

• Третье — решение о судьбе структуры: часто содержание КИК с её ежегодным циклом дороже, чем ликвидация или перевод активов в российский контур, включая личный фонд.